内斗升级！梦洁股份发布半年报董事连续唱反调：不保真！

2024年上半年营收利润双降的家纺巨头梦洁股份（维权）的“内斗”还在持续升级。

8月29日晚间，梦洁股份发布2024年半年度报告，公司上半年度实现营业收入约8.62亿元，同比下降13.78%；归属于上市公司股东的净利润约2012.81万元，同比下降5.19%。

就在半年报发布的梦洁股份还发布了一份《关于董事对定期报告有异议的说明公告》，其内容显示，董事陈洁对2024年半年度报告投反对票，称其无法保证报告真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

值得注意的是，据深圳商报·读创客户端记者统计，这已经是陈洁连续第六次对公司业绩报表达异议。

董事对财报表示“不保真”

梦洁股份于8月28日召开第七届董事会第七次会议，董事陈洁对公司2024年半年度报告投反对票，并出具了《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司2024年半年度报告提出反对意见的说明》（简称《说明》）。

陈洁出具《说明》的具体内容显示，其之前提出公司在2022年、2023年计提坏账准备占应收账款的49%和57%，公司答复该问题时罗列了无法收回的款项明细，是结果。而其质疑的是造成大量应收账款坏账的成因及过程。公告内容无法核实其质疑的其中采购链、供应链是否存在关联方，是否存在利益输送和资产转移情况。陈洁要求对此进行专项审计，以全面了解公司的经营过程。

梦洁股份2021年~2023年广告费策划费合计分别为3亿元、3.5亿元、2.1亿元，对应年份的扣非净利润分别为-1.58亿元、-4.76亿元、0.107亿元。在此期间，公司投入广告费与投放效果、收益完全背离。公司补充公告罗列了供应商，但是这些列表缺乏有效的证据核实广告费投放的渠道及效果，也无法核实及验证其不存在通过广告费的名义转移资产、不存在关联关系等情况。陈洁要求对广告费的最终流向进行专项审计。

《说明》中还提到了公司向自然人叶艺峰违规提供财务资助问题、对于大股东资金占用的归还问题等。陈洁称，作为董事，针对重点科目及合理怀疑事项、在本人与公司有歧义的情况下，要求聘请第三方审计机构进行专项审计符合董事勤勉履职的要求。

梦洁股份在公告中回应称，关于董事陈洁出具的《说明》的相关内容，公司已进行沟通与回复，具体内容详见公司于2023年11月16日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-057）等3份公告。公司严格按照相关法律法规规定编制公司2024年半年度报告，除董事陈洁外，公司董事会其他7名董事、全体监事及高级管理人员均签署了董事、监事、高级管理人员关于2024年半年度报告的书面确认意见，保证公司2024年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此前五份业绩报均遭弃权反对

实际上，这次反对票并不是双方第一次意见相左。这桩“内斗恩怨”由来已久，要从易主说起。

2022年年中，为偿还兜底债务，内斗升级！梦洁股份发布半年报董事连续唱反调：不保真！梦洁股份彼时的实际控制人姜天武将梦洁股份第一大股东的位置让位给长沙金森新能源有限公司，一起转让的还有部分表决权，长沙金森的实控人李国富也随即成为梦洁股份新的实际控制人。

金森新能源入股后，梦洁股份的董事会成员迎来一系列变动。

2023年2月，梦洁股份的11个董事席位被划分为2派，一派以法定代表人姜天武为代表，在保留其与李军、万平、秦拯4位原有董事的基础上，将有亲属关系的易浩拉入了董事阵营；另一派拥有6个席位，分别留给了金森新能源提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝、戴晓凤、胡型。

董事团队组建后约1个月，作为金森新能源全权代表的陈洁在《2022年年度报告及其摘要》审议会上投出了弃权票。

2023年4月29日，梦洁股份披露《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》显示，非独立董事陈洁表示，公司管理层、董事会秘书、原董事长以各种理由对其了解公司情况设置各种障碍，公开喊话“董事会秘书在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相关资料。”陈洁当时就表态，对2022年报持有保留意见，并与年报有关的议案均投弃权票。

需要指出的是，金森新能源直接持有梦洁股份7700万股公司股票，占总股本的10.22%，根据姜天武、李建伟、李菁与金森新能源签订的协议，姜天武放弃1.01亿股公司股份对应的表决权，李建伟、李菁将其合计持有的7262万股公司股票对应的表决权委托给金森新能源行使，金森新能源合计拥有公司表决权的股份数量为1.49亿股，占公司总股本的19.85%，为公司拥有表决权的第一大股东。

不出意外，此事很快便引起了深交所的注意，要求其说明对本次股东大会相关议案投弃权票的主要股东情况和投出弃权票的具体原因。

由于迟迟得不到合理解释，加之2023年相关财务数据均在2022年年度报告的基础上编制，梦洁股份随后审议的业绩报均受到金森新能源方的质疑。

具体来看，《2023年第一季度报告》审议会上，陈洁1票弃权；《2023年半年度报告及其摘要》审议会上，陈洁、刘彦茗、罗庚宝3票弃权；《2023年第三季度报告》审议会上，陈洁、罗庚宝2票弃权；《2023年度报告》审议会上，陈洁、罗庚宝2票反对。

弃权和反对的董事给出主要原因是，2023年12月26日重新召开年度股东大会通过的议案，是在长沙金森新能源有限公司无法表决的情况下通过的，而陈洁、罗庚宝对2022年年报提出的问题并未得到解决，因此，对梦洁股份第七届董事会第六次会议审议的2023年年度报告部分议案投反对票。

2023年12月4日，梦洁股份发布公告称，收到董事李国富提交书面辞职报告。辞职后，李国富先生不再担任公司任何职务。

就在2024年半年报发布的一周前，8月22日，梦洁股份发布公告称，公司收到了董事罗庚宝提交的书面辞职报告。罗庚宝辞职理由为无法对公司全面深入了解，无法履行董事职责、尽到董事义务。

家纺巨头何处去？

内斗难解，梦洁股份的主营业务也持续低迷。

公开资料显示，梦洁股份起源于1956年创办的长沙被服厂。2010年4月，公司在深交所主板上市，市值约32亿元，成为“家纺第一股”。旗下拥有梦洁、寐、梦洁宝贝、梦洁家居、线上品牌觅、七星洗护等品牌，主营高品质床品 高端洗护服务。

作为国内历史最为悠久的家纺上市公司，梦洁股份也曾风光一时。2015年高峰时期，公司净利润一度高达1.55亿元，公司股价也于当年5月达到历史最高，市值突破120亿元。此后，经过2016年、2017年连续两年净利润下降后，公司于2018年、2019年业绩再次回升，净利润两年持续维持在8000万元以上，分别同比增长64.61%、1.19%。

不过，这种局面并未维持多久。2020年疫情暴发，公司2020、2021年连续两年净关店，业绩受到较大影响。

2021年、2022年，梦洁股份分别实现总营收24.63亿元、20.33亿元，净亏损分别为1.56亿元、4.48亿元。其中，2021年也是梦洁股份在上市后首次出现的亏损，公司2021年年报还被审计机构出具非标意见。

2023年，梦洁股份业绩有所好转，营业收入为21.56亿元，同比增长6.08%，归属于上市公司股东的净利润则为2241.42万元，同比增长105%。但对比2019年之前的营收和净利润，依然相去甚远。

2022年“易主”之后，尽管完成新旧实控人交接，但姜天武曾与金森新能源约定，股权和表决权过户后，仍由姜天武担任梦洁股份董事长，任职时间不短于2年，直至家纺业务扣非净利润占公司总扣非净利润的比重低于50%时，才能卸任。姜天武还承诺，任职董事长期间梦洁股份扣非净利润不亏损。

而陈洁在接受媒体采访时表示，2022年在同行业公司均实现盈利的情况下，在协议约定姜天武担任董事长期间保证家纺业务不亏损的情况下，梦洁股份出现巨额亏损，公司给不出合理的解释。

金森新能源原定计划拿到实控权后，依托上市公司进行资本运作转型升级，进军新能源领域。但陈洁称，由于公司部分董监高不按约定交接实控权，目前公司转型进度已受到阻滞。

再反观金森新能源，在占据股权和董事席位优势的情况下，尚未能完全掌握对梦洁股份的掌控权。随着相关人员的辞职生效，金森新能源提名董事仅剩陈洁一位，后续梦洁股份的经营稳定性又将面临考验。

（文章来源：深圳商报）