黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司年年度报告信息披露监管工作函的回复公告（下转版）

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转自：中药材天地网

证券代码：603567证券简称：珍宝岛公告编号：临2024-038

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日收到上海证券交易所下发的《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0604号，以下简称“《监管工作函》”），根据上海证券交易所的规定，公司现将《监管工作函》中的问题回复如下：

1.关于内控审计强调事项。报告期内，公司被出具带强调事项段的内控审计报告，主要系黑龙江证监局警示函指出，公司控股股东黑龙江创达集团有限公司因未按时偿还向哈尔滨湖时商贸有限公司、哈尔滨双笙商贸有限公司、哈尔滨五味堂医药有限公司的借款累计8,000万元，导致2023年上述三家公司在与公司的业务合作中未按合同约定供货，实质构成公司代控股股东向相关方偿还借款，形成控股股东非经营性占用上市公司资金。

请公司：（1）补充披露近三年公司与上述供应商业务往来的背景、交易内容及金额、往来款余额，相关资金占用利息计算方式等；

公司回复：

①哈尔滨湖时商贸有限公司

业务往来背景：哈尔滨湖时商贸有限公司的股东和主要经营管理人员在中药材贸易行业内有近二十年的从业经验，积累了丰富的产地资源以及农户种植资源，在行业内有广泛的影响力，有较强的供货保障能力。公司与其合作主要系其具有产地资源优势、药材品质优势、价格优势及供货保障优势，双方合作情况良好。

交易内容及金额、往来款余额见下表：

单位：万元

②哈尔滨双笙商贸有限公司

业务往来背景：哈尔滨双笙商贸有限公司创立之前就在吉林万良中药材市场经营中药材，主要经营品种为人参，其他东北道地品种也有涉及，在东北道地药材贸易方面，具有较强的从业经验、资源渠道和经营实力，在行业内始终保持良好的信用。2021年公司在东北品种采购数量开始增大，双方开始合作。

③哈尔滨五味堂医药有限公司

业务往来背景：哈尔滨五味堂医药有限公司的法人拥有完备的中药材经营团队，在中药材贸易行业具有15年的经营经验、优势和实力。特别是在东北地区具有较强的专业和渠道优势，主营人参、北沙参、白鲜皮、五味子等东北道地药材，有丰富的产地资源以及农户种植资源。珍宝岛与该公司合作主要系其具有产地资源优势，其提供的中药材品质、价格方面均具备优势，双方合作情况良好。

④上述三家供应商相关资金占用利息计算方式

因三家供应商向控股股东提供借款，但控股股东未及时还款，导致2023年三家供应商未按公司预付款及时发货，形成非经营性资金占用。本次资金占用利息的计算方式为：从2023年公司与三家供应商签订每笔合同并支付预付款的时点开始计算，至2024年2月底控股股东代供应商返回占用资金的前一日止，具体利率按人民银行同期贷款利率的2倍，即年利率8.7%计算，合计利息支付744.22万元。

（2）请核实公司其他客户、供应商是否与控股股东及其关联方存在资金或其他业务往来，是否存在资金占用情形；

①公司重新梳理了与供应商、客户的往来，逐一核实与这些供应商、客户的资金及业务往来。同时根据年度审计时会计师发出的往来询证函，检查是否存在不相符的情形。对于个别不符的情形，核实不相符的原因，确定是否存在关联方资金占用。经认真自查，未发现控股股东及其关联方通过除上述三家供应商之外的其他供应商、客户占用公司资金的情形。

②公司向控股股东发函，向其提供公司截至2023年末全部供应商与客户名单，请控股股东核对创达集团及其关联方是否与我公司供应商和客户存在资金或其他业务往来。经创达集团核查后回函，除哈尔滨湖时商贸有限公司、哈尔滨双笙商贸有限公司、哈尔滨五味堂医药有限公司三家供应商与创达集团发生借款外，公司其他客户、供应商均不存在与控股股东及其关联方存在资金或其他业务往来的情况，不存在其他资金占用情形。

（3）全面自查与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情况，并披露截至目前采取的具体整改措施及进展，进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为；

①公司控股股东、实控人及其关联方清单如下：

②公司2023年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来如下：

③对于2023年创达集团对公司的非经营性资金占用情况的整改措施及进展如下：

a.公司已要求创达集团及时还款，创达集团已于2024年2月底前将占用资金8,000万元及按人民银行同期贷款利率的2倍计算后的利息744.22万元，合计8,744.22万元归还至公司。

b.公司按照相关规定，对董事长方同华、总经理闫久江、财务总监王磊、董事会秘书张钟方给予公司内部通报批评，要求公司领导层及各职能部门举一反三，引以为戒，加强管理，杜绝类似事项的再次发生。

c.公司采购部门严格执行公司《供应商管理工作办法》，加强对供应商的信用审核，定期对供应商进行信用评级，对不合格的供应商采取停止合作与淘汰措施，对信用评级较低的供应商采取相应的预付款项保障措施。加强对已支付采购款的后期跟踪管理，确保已支付采购款能够及时收到货物。

d.采购部门持续做好供应商黑名单管理，对于被列入黑名单的供应商采取取消一至三年合作资格或直至永久资格，违规情节极其严重触犯法律的，将采取法律手段予以解决。

e.采购部门完善供应商、客户名单库管理，建立控股股东与供应商、客户间的防火墙机制，避免控股股东及其关联方同供应商、客户发生非经营性往来。

f.财务部门进一步加强对往来款的管理，严格执行《中药材贸易授信管理规定》等相关制度规定。公司加强内控管理，严格落实各项内控管理制度，加大监督检查力度，强化公司内控合规性。

g.内部审计部门严格按照公司《内部审计制度》，及时对公司内部控制有效性进行评估，对公司及子公司涉及的重大事项进行监督与检查，发现问题及时上报董事会，并要求相关责任主体及时整改。

h.组织公司董事、监事、高级管理人员、相关部门责任人及控股股东认真学习落实中国证监会、上海证券交易所相关监管政策、法规和公司《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等内部法人治理制度，提高规范运作与合规意识，保护公司及中小投资者的权益。

④2024年1月至本公告披露日前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来如下：

公司组织召开了总经理办公会议，针对公司截至2024年5月20日的关联方清单，要求公司各业务部门及分子公司核查是否与关联方清单中的主体发生资金或业务往来，是否有违规担保等情形。经认真排查，公司除与上表中的主体存在资金及业务往来外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在其他的资金及业务往来。公司不存在其他应披露而未披露的资金占用、违规担保或其他利益侵占情况，公司对期后资金支出情况进行自查，不存在新增的非经营性资金占用情况。

（4）结合公司控股股东财务状况、体外资产的资金需求、高质押现状等，说明控股股东现阶段是否存在流动性风险。

截至2023年12月31日，公司控股股东黑龙江创达集团有限公司（以下简称“创达公司”）主要资产负债会计科目（单体）如下表所示：

单位：元

注：其他应收款中关联方余额约为5.88亿元，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司年年度报告信息披露监管工作函的回复公告（下转版）其他应付款中关联方余额约为4.43亿元，预付款项均为预付第三方贸易采购款。

由上表可见，除短期借款、一年内到期的非流动负债和应付债券以外，创达公司对外应付款主要为关联方欠款和少量对第三方粮食贸易欠款，每年主要资金支出为偿还贷款本息。根据黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年5月分红公告（每10股派发现金红利人民币2.00元），2024年创达公司预计可收到分红款约1.15亿元，以支持偿还2024年的贷款本息。

截至目前，创达公司持有本公司股票（603567）57,731.53万股，该股票处于全流通状态，变现能力强，总质押率为76.64%（以股票质押形式融资及以股票质押对外担保为33,611.00万股，可交债担保10,633.00万股），其中用于可交债担保的股票最晚于2026年完成换股后，创达公司将进一步降低质押率。

按2024年6月4日收盘价每股12.57元计算，创达公司持有本公司股票市值72.57亿元，扣除质押受限部分，可自由支配的股票市值约16.95亿元，可自由支配市值对创达公司除短期贷款本息（短期借款和一年内到期的非流动负债约12.01亿元）和关联公司应付款（约4.43亿元）以外的短期负债（约1.95亿元）的保障倍数为8.69倍，创达公司偿债能力较强，且将进一步降低股票质押率。

截至本报告日创达公司对外担保余额约12.11亿元，较2023年12月31日对外担保余额（约15.04亿元）有所降低，为了保障运营的稳定性，提高偿债能力，创达公司降低了对外担保金额，将进一步持续降低对外担保规模。

对于体外资产，除创达集团及上市公司外，体外资产的公司经营业务主要集中在地产业务板块。截至本报告日，地产业务板块有息负债形成的资金需求约为1.31亿元，主要是未来需归还中国华融资产管理公司的借款，地产业务板块管理层计划通过房屋销售回款偿还此部分借款，这部分资金需求完全可以通过地产公司自身能力解决。

综上所述，创达公司未来能够实现资金正常周转，解决偿债事项，没有流动性风险。

2.关于中药材贸易业务。前期公告及显示，公司前期重点布局中药材贸易业务，在哈尔滨和亳州等地重点进行中药材贸易布局建设，公司中药材贸易业务收入从2018年至2022年由1.60亿元扩大至28.06亿元，但报告期内出现大幅下滑。年报显示，报告期内中药材贸易业务实现销售收入7.95亿元，同比大幅下降72%，毛利率仅为0.3%，较去年下降2个百分点，年报披露主要系业务模式调整。

请公司：（1）补充披露报告期内中药材贸易业务的主要客户及供应商情况，包括对应采购额或销售额、产品品种、是否关联方、对应的往来款余额和账龄、成立时间，是否存在频繁变动情形；

①2023年公司中药材贸易业务前10大客户情况：

②2023年公司中药材贸易业务前10大供应商情况：

频繁变动原因：根据中药材行业特殊性，每年主要经营的产品根据市场行情会发生变化，下游采购商需求不同，对应我们寻找、筛选的上游供应商也会有变化，每个供应商主要经营的品种也是不同的，比如公司2022年主要经营品种为酸枣仁、金银花、人参、连翘、三七等，2023年主要经营品种为金银花、黄连、酸枣仁、人参、苍术等，因经营品种不同，所以上游供应商和下游客户会发生相应变化。

（2）结合公司中药材贸易涉及的主要中药材品种、价格变化、市场供需等，说明公司中药材贸易业务毛利率下滑的原因；

2022年、2023年度，公司中药材贸易板块毛利率如下:

下图为中药材综合200指数价格指数近3年走势图：

来源：中药材天地网

受2022年末疫情放开的影响，2023年中药材价格大幅上涨。同时，中药材贸易业务行业竞争加剧，采购价格受市场影响存在浮动，随着中药材价格普遍上涨趋势，造成公司采购水涨船高。在外部环境不利的情况下，公司毛利水平还稍有提升。但2023年公司接受税务检查，税务部门对于部分自然人供应商采购发票金额未予认可，且要求公司对截至到2023年6月末的留抵税额转出，此进项税额计入营业成本之中，导致营业成本加大，使公司中药材贸易业务毛利率出现下滑。

（3）补充披露中药材贸易业务模式调整的具体方式，涉及的资产科目是否存在减值风险，并进一步说明公司中药材贸易业务营业收入大幅下滑的原因及合理性，中药材贸易业务是否具备可持续性，公司战略选择是否审慎。

①公司中药材贸易业务主要依托亳州中药材商品交易中心和哈尔滨中药材商品交易中心开展，中药材贸易业务的经营模式主要为“以销定采”及“品种经营”。

业务开展方式：

以销定采：通过投标报价或议价方式，获取下游采购订单，根据下游客户的需求，寻找上游供货商，确定供货品种、数量、单价，签订采购合同，组织收购、验收和入库，根据合同约定支付货款；根据下游客户订单安排发货，对方验收合格后，开具销售发票，按合同约定向对方收取货款。

品种经营：针对公司的重点、战略品种或下游客户需求比较稳定的品种，通过对药材品种信息以及药材市场情况的分析调研，确定拟经营品种，采取提前采购建库的方式开展大品种储备经营，形成品种资源优势。

货物流转方式：

公司签订采购合同后，供应商送货上门，货到公司仓库后进行验收，验收合格后公司开具入库单；根据销售合同，客户自提或公司通过物流委托运输至下游客户，下游客户验收合格后，在随货同行单或托运单等单据上签字确认。

公司2023年中药材贸易因部分业务对货物的销售和采购不具备实质控制权，该部分业务采用了净额法核算。

具体情况如下：

2023年起，“以销定采”的经营模式中，因部分合同约定了公司自上游供应商取得货物所有权后即转移至下游客户，公司不承担运输责任和运费以及货物灭失的风险。公司财务核算时，该部分业务采用了净额法核算。

该部分业务货物流转方式：公司签订采购合同，约定供应商按要求供货，公司派人对供应商的货物进行形式验收，验收完成后供应商按公司要求进行货物交接，由客户自提或委托物流公司运输，下游客户验收合格后，在随货同行单上签字确认。该部分业务的账期主要为3-6个月。

②中药材贸易业务涉及的资产科目是否存在减值风险：

中药材贸易涉及的资产科目主要为应收账款、其他应收款和存货科目。

截至报告期末，中药材贸易相关的应收账款余额为37,762.31万元，计提坏账准备2,522.76万元；其他应收款余额为56,376.66万元，计提坏账准备余额2,818.83万元。按照公司应收账款和其他应收款坏账政策，结合公司近几年实际发生的坏账损失，中药材贸易业务涉及的应收账款和其他应收款已经足额计提了坏账准备，不存在进一步减值风险。

截至报告期末，公司中药材贸易涉及的存货余额为28,668.85万元，计提存货跌价准备264.36万元。按照存货跌价准备的确认标准和计提方法，公司根据年底中药材市场行情，已经对存在减值风险的中药材合理计提了跌价准备，充分预估了减值风险。

③中药材贸易业务营业收入大幅下滑的原因及合理性：

公司中药材贸易业务营业收入大幅下滑的原因主要有几个方面：一是2023年中药材品种价格受疫情放开影响普遍上涨，公司自主收缩了购销业务规模。二是中药材购销业务结算方式由账期转现金结算方式的变化，导致下游客户短期无法接受，加上下游客户资金紧张，不能响应结算方式，因此导致了营业收入的下滑。三是2023年起公司中药材贸易有部分业务因对货物的采购销售没有实质控制权，公司采用了净额法核算，仅对从中盈利部分计入收入0.24亿元（对应总额收入7.42亿元），不确认成本，导致营业收入与营业成本同步下降。

④中药材贸易业务是否具备可持续性及公司战略选择是否审慎：

中医药产业是国家鼓励支持发展的战略产业，中药材作为中医药产业的重要基础和核心支撑，承担着中医药产业发展和乡村振兴两个国家战略。公司作为中药产业、制药产业全产业链条的大健康医药企业，拥有亳州中药材商品交易中心、哈尔滨中药材商品交易中心两大交易中心，未来仍将中药材贸易作为公司发展的重要战略选择。公司布局的“N 50”战略仍在持续完善，这将是战略品种经营的有力支撑，也是公司资源整合和经营的优势，公司将继续发挥“N 50”的信息和资源优势，做大品种经营；同时，公司与贵州产业基金合作项目已于2023年落地，这是公司通过“N 50”打造的样板市场，目前贵州相关产业公司已设立，并已开展业务；另外公司新转型的供应链服务业务也将依托“N 50”开展，既要建立仓储物流、质检追溯和供应链金融体系，还要通过产地办事处的布局，开发更多的客户。未来，随着“N 50”布局的不断扩增，以及客户的增长，公司营收有望一定程度的增加，盈利能力和抗风险能力将进一步增强。

3.关于医药工业业务。公司近三年医药工业销售收入分别为15.14亿元、10.69亿元、19.76亿元,毛利率分别为80.83%、61.23%、64.37%，业绩波动较大。公司自2023年12月31日起进行会计估计变更，拟将医药工业板块产成品预计2024年度销售退回率7.33%。以后每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，若销售退回率区间超出6%-9%范围，则及时进行会计估计变更。本期计提应收账款坏账准备11.6亿元。

请公司：（1）补充披露报告期内医药工业业务的主要客户及供应商情况，包括对应采购额或销售额、产品品种、是否关联方、成立时间、对应的往来款余额和账龄，是否本期新增或存在频繁变动情形；

①工业板块前十客户

频繁变动的原因：

a.产品终端定位影响

公司需要根据产品在各省的集采准入获取情况，选择适合产品终端定位的商业公司，当产品准入资格发生变化（准入资格变化：如挂网价格调整、准入身份的转变（包括挂网变为集采中选或集采未中选）、新增挂网以及撤网挂网等情形）时，合作商业公司也会进行相应的调整，匹配更适合配送该类终端的商业客户。

b.市场布局需要

各省根据年度目标及市场布局的需要，结合商业公司覆盖区域情况及配送能力，重新设计各产品的配送公司及渠道的归拢等工作，会影响商业客户与公司的业务交易总量。

c.满足终端配送需要

实际市场操作过程中，存在部分医疗终端指定商业公司配送的情况，当医疗终端指定配送商业公司发生变化时，公司合作的商业客户会随之改变。

②工业板块前十供应商：

频繁变动的原因：采购量较大的供应商均为原料供应商，主要由于疫情管控放开后，公司抗病毒类药品市场需求增大，生产量增大，相对应产品的原料采购量增多，采购金额相应增加。哈尔滨皂辞贸易有限公司、毫州春升中药材有限公司为中药材供应商，主要供应复方芩兰口服液、双黄连口服液、小儿热速清糖浆生产所需用药材；成都中美生物有限公司为穿心莲内酯的主要供应商，是公司长期供应商，由于2023年注射用炎琥宁销量增加，穿心莲内酯整体需求量增加，从成都中美生物有限公司采购的穿心莲内酯量也相应增加。

（2）结合近三年医药工业板块收入、利润变化情况、市场环境、医保目录限制及集中采购等行业政策变化、公司发展战略等因素，说明公司医药工业业务业绩波动较大的原因；

①2022年营业收入降低的主要原因：

公司医药工业2022年销售收入较2021年下降4.4亿元。医药工业主要品种系心脑血管类中成药，2022年影响销售收入的主要品种是注射用血塞通，销售收入较2021年下降6.2亿元，降幅为74%。主要受药品全国价格联动、疫情管控等因素影响，根据米内网数据显示，2022年心脑血管类等中成药市场规模均有所缩减，符合行业趋势。

2022年药品价格全国联动，包括注射用血塞通在内的所有品种的不同价格均向全国最低价趋同，同时国家推行药品集中带量采购进一步导致了药品价格的大幅下降。2022年注射用血塞通平均单价下降44%，导致销售收入大幅下滑。

2022年因疫情管控及产品准入等原因，注射用血塞通产生了2.36亿元的退调货，导致医药工业板块整体销售收入大幅下滑。

②2022年营业成本增加的原因：

2022年分治疗领域的营业收入与营业成本分析表

2022年较2021年销售成本增长1.24亿元，主要因呼吸系统疾病药物和心脑血管疾病药物营业成本增加所致。具体情况如下：

呼吸系统疾病药物包括：抗病毒类口服品种销量增加，且原料价格迅速上涨，其中连翘四季度账面价格较年初上涨63%，12月份最高价较年初上涨179%、金银花上涨46%，销售成本增长4900万元；抗炎类产品销量增加39%，销售成本增加3100万元。心脑血管疾病药物：血塞通注射液等产品销量增加，销售成本相应增长。

2021年与2022年主要产品的销量与成本对比表

③2023年营业收入增长的原因：

2023年工业营收及业绩有较大幅度增长，增长主要源于公司产品注射用血塞通、注射用炎琥宁销售增长及双黄连注射液、注射用双黄连等新品上市，其中注射用血塞通销售收入增加3.95亿元、注射用炎琥宁销售收入增加2.05亿元、双黄连注射液销售收入增加2.25亿元、注射用双黄连销售收入增加1.16亿元。主要影响因素如下：

a.市场环境

2023年初，随着疫情管控开放，医院各科室恢复常态，心脑血管等慢病患者恢复诊疗，根据米内网数据显示，2023年心脑血管中成药市场规模具有一定增长，公司核心产品注射用血塞通、舒血宁注射液产品销量均有所上升。

b.流感频发

2023年呼吸类流行性病毒多发，支原体感染、诺如病毒、腺病毒以及多种病毒叠加感染、春季及冬季流感监测数据达历史最高，呼吸类和抗病毒类用药需求增大，根据米内数据显示，2023年呼吸系统中成药市场规模增幅较大，公司注射用炎琥宁销量随之增加、同时双黄连注射液以及注射用双黄连等因新上市销量增幅较大。

c.集采中选

国家鼓励医疗机构优先使用集采中选产品。2023年，公司舒血宁注射液2ml在湖北牵头的19省中成药联盟集采合同期内；同时该品获得北京、上海中成药集采项目中选资格，并参与江苏、京津冀“3 N”联盟集采均已拟中选，医院用药量稳步提升；2023年度，公司舒血宁注射液2ml销售量较2022年度销售量增长56.47%。公司注射用血塞通、血栓通胶囊参加2023年下半年启动的京津冀“3 N”联盟集采均拟中选，商业公司为应对集采中标后的销量暴增，会提前做备货准备。

④2023年营业成本增加的原因：

公司2023年因呼吸系统疾病药物和心脑血管疾病药物营业收入及销量大幅增加，其中，注射用血塞通销量增加60%、注射用炎琥宁销量增加72%、舒血宁注射液销量增加25%，且2023年中药材价格行情上涨，导致成本相应增加。

（3）补充披露近三年医药工业板块产成品销售退回情况、平均及总体销售退回率、合同条款中关于退货的具体条款，并说明公司收入确认时点是否恰当，是否存在跨期确认收入情形；

①2021年销售退回情况

2021年总体退回率：7.06%，本年退货率=当年退货总额/Σ当年退货所属年度工业销售额。

②2022年销售退回情况

2022年总体退回率：7.85%，本年退货率=当年退货总额/Σ当年退货所属年度工业销售额。

③2023年销售退回情况

2023年总体退回率：7.08%，本年退货率=当年退货总额/Σ当年退货所属年度工业销售额。

④2021年至2023年平均销售退回率

近三年综合退货率=（7.08% 7.85% 7.05%）/3=7.33%。

（4）结合问题（3）及同行业可比公司相关情况，说明公司确定销售退回率6%-9%及在2023年度进行会计估计变更的原因及合理性，是否符合行业惯例。请年审会计师发表意见，并补充说明所执行的相关审计程序及获取的审计证据。

近年来,公司密切关注医药行业政策变化情况,顺应国家医改政策调整方向制定符合市场的销售方案，保证医疗机构放心用药、用好药，维护产品市场良性稳定运行。为建立良好的客户关系，促进与优质客户长期合作，鼓励客户不断开拓市场，畅通销售渠道，公司发生了部分客户货物退、调情形。

公司主要品种注射用血塞通、舒血宁注射液、血栓通胶囊等为医疗终端处方药，市场销售必须严格按各省招标、集采等准入条件及各医疗机构用药要求执行。公司销售退、调货的原因如下：

①政策因素

公司依据产品准入条件变化，按各省份医疗机构的用药需求进行商业配送。2023年注射用血塞通、血栓通胶囊受全国价格联动及广东、上海等地方集采联盟的影响，导致涉及省份的产品中标价格降低，因价格的变化导致销售客户无法按新价格配送，公司需要以退、调货的方式将原标价库存调整为新标价。同时公司会根据执标省份商业公司的需求，配合商业公司将货物退、调至销量相对较大的省份协助分销。随着中成药集采的常态化，公司主要品种会积极响应集采，进入集采目录。因集采的时间、所涉及的省份、品种、执标时间存在不确定性，所以未来产品销售还将有一定比例的退、调货。

②疫情因素

2019年疫情爆发以来，各地疫情管控政策多样化，为了保障医疗机构用药需求，公司除正常发货以外，存在从商业公司退、调货的情形，一直持续到2022年末。2023年随着国家疫情限制的放开，医疗机构就诊恢复常态化，心脑血管、呼吸等慢病患者恢复诊疗，公司相应产品销量增长，考虑配送周期，公司会采取就近调货的方式，以保障各地医疗机构的用药需求。

经公开查询，医药类公司存在销售退回的案例，存在销售退回情形；但未查询到同行业上市公司确定销售退回率会计估计的案例，没有同行业可比上市公司参考案例。公司基于往年销售退回数据分析，基于谨慎性原则，对会计估计进行变更，并确定销售退回率区间。

4.关于投资收益。年报显示，公司报告期内实现净利润4.73亿元，其中处置子公司产生的投资收益4.68亿元，扣非净利润亏损0.32亿元。公司其他应收款期末余额19.55亿元，同比增长141%，其中往来款12.95亿元，占比63%，年报披露主要为子公司转让后未结算的往来款项。

请公司：（1）逐笔披露报告期内公司处置各子公司的名称、成立时间、所从事的业务、近三年营业收入、净利润等经营业绩指标、处置原因、是否与控股股东及关联方存在资金或业务往来；

2023年度处置子公司情况：

注：上表中2023年营业收入及净利润为子公司股权转让前的发生额。

（2）上述处置发生的时间、交易对手方及与公司的关联关系、交易作价及依据、款项支付期限及应收款余额、交易对利润的影响，是否达到临时公告信息披露标准；

注：①虎林方圣医药科技有限公司的本次交易系承债式转让，截至2023年12月31日余额12,200万元尚未支付。

②上表中安徽九洲方圆制药有限公司、杭州爱科瑞思生物医药有限公司系公司参股公司。

（3）补充披露其他应收款中往来款项主要欠款对象名称、应收金额、发生时间、发生原因、账龄、还款进度、计提的坏账准备、是否关联方，是否涉及控股股东资金占用。

注：其中哈尔滨珍宝嘉和贸易有限公司、哈尔滨珍宝恒普贸易有限公司系本期已处置的子公司。

5.关于现金流及应收账款。年报显示，近三年经营活动产生的现金流量净额分别为-4.34亿元、-3.27亿元、-4.78亿元，持续为负，与净利润差距较大。报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金为27.96亿元，远大于营业成本18.11亿元，支付其他与经营活动有关的现金12.39亿元，同比增长82%。2023年末公司应收账款期末余额24.07亿元，占营业收入比重77%，赊销金额较大。公司2023年年报未披露前五大应收客户具体名称，但2021年、2022年披露的按欠款方归集的期末余额前五名中仅华润河南医药有限公司两年均为前五大应收客户，其他主要应收客户变动频繁。

请公司：（1）结合公司各业务具体模式、利润构成、经营性现金流收支情况等，分析经营活动产生的现金流量净额持续多年为负，且与同期净利润呈现大额差异的具体原因；

注：流出以负号“-”填列。

①近三年经营性现金流为负的原因

a.资金流入方面：

由上表可知，公司近几年主营业务应收款周转率较低，当期实现的销售收入回款比例较低，是导致近几年经营现金流净额为负数的主要原因。针对应收款回收情况，公司结合行业情况和实际经营情况，区分经营业务模式分析如下：

（a）中药材贸易：

近年来受市场大环境影响，部分中药材价格上涨迅猛，下游客户采购成本增加的同时销量受到影响，大部分企业资金回流不佳，经营现金流承压，下游客户为减少资金成本，采取较为保守的政策，延长对上游货款的支付周期，导致公司回款进度缓慢，周期延长。

2023年四季度国内流感高峰期，下游生产公司对特定品种的原药材需求量增加，四季度形成的应收账款于年末还未达到回款时间，使得期末应收余额增加。

（b）医药工业：

公司近三年医药工业应收账款较多主要受行业政策、公司销售模式等影响：

由于国家集采政策驱动，企业中选省份具有随机性，中选区域跨度相对大，因此具有全国分销网络资源以及在各省覆盖区域更广的配送商业具有明显的优势。为了争取与具有相对优势资源的配送商业合作，公司给予其更宽松的授信政策。

公司销售模式主要是精细化招商，该战略布局的落地需要依托终端覆盖能力强、配送实力突出、行业信誉好、抗风险能力较强的主渠道商业，公司根据经销商偶发的大额销售主动给予这类渠道商业临时资信支持，以加强产品市场覆盖；同时配送能力较强的商业公司直配医疗终端相对较多，但医疗终端回款周期相对较长，直接影响配送商业的回款周期，导致公司的回款周期相应延长，这就造成了企业应收账款的增加。

2023年国内多次爆发流感，抗病毒及呼吸系统疾病产品销售市场扩容，产品销量激增，为满足市场需求，公司针对此类畅销产品给予临时资信支持，一定程度上带来应收的增加。

b.资金流出方面：

2022年中药材市场行情较为平稳，销售订单较多，与公司合作黏性较好的供应商，大多为公司赊销供货，根据合同约定的信用条款，2022年末应付货款集中在2023年支付。

2023年，公司正在完善中药材产业“N 50”战略布局，在采购中药材过程中，公司根据下游客户的需求情况以及在产地的布局优势，为保证货物优质优价，筛选了具有相应品种优势的供应商，为推行战略品种合作建立基础。因此，为锁定优质中药材货源和价格并维护供应商关系，对于有预付需求的优质供应商，公司采取提前支付采购款项的经营策略，导致2023年购买商品、接受劳务支付的现金进一步增长。

2023年下半年，公司参与京津冀“3 N”中成药集采，对销售进行战略布局，同时公司预判中药材价格可能持续上涨，为有效化解中药材价格持续上涨对生产成本的影响，公司提前采购原材料以锁定价格，造成2023年购买商品支付的现金增加。

②经营性现金流与同期净利润呈现大额差异的具体原因

公司采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额基本情况如下：

如上表所示，2021年-2023年的净利润与经营活动产生的现金流量净额差异具体分析如下：

2021年：①公司当年因出售子公司股权等事项，确认了约24,281.76万元投资收益；②公司当年拓展了中药材贸易业务规模，整体收入较上年增长21.08%，相应地应收账款较年初增长36.53%，净增加额约86,600.42万元，导致2021年经营性应收项目大幅增加。

2022年：①公司于当年末存货较期初增长37.16%，净增加额约27,089.14万元，主要原因为公司确定了以信息为导向，大力开展中药材品种建库经营，通过深度研判品种行情走势，分析下游客户备货周期及用药习惯，进行中药材战略品种储备；年末市场需求大增，尤其抗病毒类药物行情存在持续上涨趋势，为把握市场机遇，公司加大抗疫品种快速采购。②公司于当年确认了“其他收益-政府补助”约65,951.80万元，由于政府方面客观原因，暂未收到补助款，年末应收政府补助款约65,883.97万元，较年初余额增长较多，导致2022年其他应收款（经营性应收项目）大幅增加。

2023年：①公司于当年因出售子公司股权等事项，确认了约46,386.26万元投资收益；②经营性应收/应付项目变动主要包括：出售子公司恒普、嘉和产生的往来款44,539.06万元，购买商品支付给供应商的应付账款47,357.55万元，支付研发费用增加10,247.65万元。

综上所述，主要受存货变动、经营性应收应付项目变动、非经营性收益或费用（财务费用和投资收益）以及非付现成本项目等影响，公司于2021年-2023年年度经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异，具有合理性。

（2）补充披露经营性付现费用的发生原因、支付时间、支付对象、是否关联方及关联关系支付金额等信息，并说明本期公司购买商品、接受劳务支付的现金远大于营业成本及支付其他与经营活动有关的现金增幅较大的主要原因；